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1938年初，傅作义仿照八路军的建军经验，建立了北路军政治工作委员会，自兼主任。总部设立政治指导室，指派周北峰为委员兼秘书，军队各级相应设立政治工作机构。其中许多负责人由延安派遣的干部担任。
傅还制定了《北路军政治工作守则》。规定废除打骂士兵；实行经济公开；活跃士兵文化生活；帮助劳苦百姓，提倡军民合作；实行军政统一等等。同时还参照八路军制定的《三大纪律，八项注意》，制定了《十项纪律》。对行军、宿营、作战等方面的群众纪律作了具体规定。这些做法。密切了军民关系。受到老百姓的称赞，显示了国共合作、团结抗战的气氛。但却遭到阎锡山的忌恨，攻击傅“把部队带赤化了”。“35军已成为七路半了”。并密电常凯申，提出要将傅作义撤换。
阎老西儿也是聪明一世，糊涂一时，有本事你就自己掌握部队啊，掌握不了部队还请常凯申帮忙，那不是与虎谋皮吗？早就挥舞锄头的常凯申立即在阎、傅脆弱的关系上重重一击，任命为傅作义为第八战区副司令长官兼第二战区北路军总司令。傅作义二话不说就答应了，率部北返绥远，将长官部设于绥西五原。
阎老西儿勃然大怒，可是又拿傅没什么办法，只好同意傅作义带走一部分兵力，但同时要求将其三分之一兵力和炮兵务必留下。傅作义自然不可能同意，最终的结果就是，阎老西儿几乎没有扣下什么部队，两人的矛盾却公开化，彻底决裂。
到达绥远以后，傅作义很快在常凯申的支持下补充军队和装备，强化训练，同时完善地方政权，建设绥西地区。当初埋在石楼一带的机器也被他暗中运了过去，再加上收容在部队里的大量军工，兵工厂也办起来了。这样一来，实力增长更快。
不过困难也是很明显的，当时35军加上听命于傅作义的各派系游杂部队总兵力不过3万多人，根本不足以和绥远地区的2万日军对抗。但这3万多兵力已经是承受的极限，他们占据的河套地的总人口仅有20多万人。兵力再多就养不活了，所以傅作义被迫在五原屯垦。种田得有水啊，于是又大力发展水利。历史上因为这个原因，傅在建国后当了水利部长。
如果说第一个困难是自然原因，第二个困难就纯粹是傅作义自找的。35军到了绥远以后，急缺物资，傅作义就找常凯申要求拨付，常凯申也照准了，没想到傅在西安的办事处主任却无法领到。西安仓库主任老实不客气地告诉傅的办事处主任说，要领武器，一定要出钱。该办事处主任被逼无奈，只好发电向傅请示。
傅作义当然很生气了。他是谁，堂堂第八战区副司令长官！对方不过是区区一个管仓库的主任，屁大个官也敢公然向他索贿？且不说钱的事儿，就这么乖乖的给了，颜面何存？今天给了，以后再领物资是不是还要按规矩来？
不过傅很狡猾，把军事上的谋略也用上了，就回电说：“钱当然要付，不过可否请该仓库主任给一收据。”
那个仓库主任不知是利令智昏，还是有恃无恐，居然还真就写了，而且签字盖章，全没落下。傅作义就拿着这个收据找常凯申告状，说：“委座，你看，这个谁谁谁太不像话了，你的话都不放在眼里。”
委员长一怒之下就把这个仓库主任给撤职了。可是不久之后，他却又当上了另一座仓库的主任。更让傅作义郁闷的是，新上任的仓库主任还是要收钱，表示虽然很敬重傅司令长官，但是“不能坏了规矩”。而且不晓得是不是前任仓库主任作祟，傅的补给总是出问题。
最惨的时候，据说只能吃碗豆，而且是连续吃了好几十天。傅作义年纪大了，吃豌豆太多不消化，但又没有其他东西。炊事员没有办法，只好将豌豆磨成粉。再给傅作义吃。
不是自己屯垦种田了吗？可现在是38年，新挖的渠才续上水，新开的田还没来得及播种，所以这个冬天的日子特别难熬。加上那个冬天又特别冷，绥远啊，一到冬天零下二三十度，冻得官兵们瑟瑟发抖。就在傅作义部在寒风中饥一餐饱一餐的时候，郑胡子又从千里之外伸出了友谊之手。
先是乔明礼为了疏通物资运输通道，前来拜会。他见到傅部的窘迫之后，立即送来了一大捆法币和伪币。让傅作义在附近的蒙古部落、回族部落购买一大批牛羊。渡过了饥荒，多出来皮毛还可以做鞋、做帽子。
对于牧民来说，反正冬季牛羊都是要死一批的，能换些钱何乐而不为呢？挨着国统区的换法币。挨着沦陷区的换伪币。各取所需。至于郑胡子这边。不算太缺钱，特别是伪币，卯足了劲印就是了。可对于饥寒交迫的傅部官兵来说。这就是雪中送炭啊！所以傅作义二话不说就同意了郑胡子的请求，表示郑胡子的事儿就是他的事儿，以后物资在绥远的安全问题尽可以找他。
等物资一到，新赶到绥远的34师赵云祥师长又爽快地给傅作义部、何柱国部、马占山部、李井泉部、金宪章部各自补充了一部分枪械弹药，就连宁夏马鸿宾部也有一份，简直成了过路财神。这个年头有枪就是草头王，有几个舍得把枪枝弹药送人的？于是郑胡子在绥远的好感度顿时刷到了满值。
千里赴援、雪中送炭的恩情，一起分赃、有福同享的义气，再加上唇亡齿寒的现实，傅将军岂能坐观冀中成败？于是当即决定围魏救赵，兵发绥西！特别是得知冀中三分区沦陷之后，各项准备工作更是进入了倒计时。
（注：在历史上傅作义将军也是打过包头城的，并攻入城内与敌军激战数日。不过是39年底发生的事情，目的是为了牵制日军，减轻**在长沙战场上的压力。想想常德和衡阳，多少**将领近在咫尺都不肯救援，导致余程万溃围而逃，方先觉投降，这些中央军将领们与傅将军相比岂不愧杀）
傅作义找到34师师长赵云祥，说：“赵师长，我已经决定出兵绥西，请你助我一臂之力。”
赵云祥这几天一直在担心冀中的局势，闻言大喜，忙拱手道：“傅长官高义，职部敢不从命！只是不知傅长官打算攻打何处？”
傅作义反问道：“赵师长认为哪里最为合适？”
绥远的日军均隶属于驻蒙军，司令官冈部直三郎中将、参谋长田中新一少将，司令部设张家口。下辖第26师团（驻大同，分驻晋北、绥东）、独立混成第2旅团（驻张家口）、骑兵集团（欠骑兵第4旅团，驻包头）。
除日军以外，还有伪蒙军数部，大致上分成李守信、德王、王英三大派系，内部还有很多小山头。伪蒙军大概是伪军中最垃圾的部队了，训练落后、装备阵旧、纪律涣散，几乎集中了落后军队的所有形态。不过李守信的炮兵大队竟然有四五十门山野炮，2000余人的大部队，实在令人惊诧。
赵云祥走到地图，指着绥西高粱台地区说：“以卑职看可以佯攻此地，诱使日军来援，然后于中途伏击。”
傅作义笑而不语。
赵云祥好不尴尬，只好又试着指了指包头以北的白云鄂博和百灵庙，以及包头以东的萨拉齐。
没想到傅作义还是摇头。
赵云祥无奈，只好有些不服气地说：“卑职愚钝，还请傅长官明示！”
傅作义解释说：“赵师长所指四地均暗藏杀机，足见兵法娴熟。不过既然是进攻，就必须打敌人要害。进攻敌人处于塞上几个不大不小的据点（每个驻兵不过日伪军几百人，而且以伪军为主），如何能够打疼敌人？敌人就算来援军，顶多也就1000、2000人，就算全歼了，意义也不大。难以起到调动敌军的作用。”
赵云祥惊得目瞪口呆，说：“难道您还想打包头不成？”
傅作义大笑道：“有何不可？包头是平绥铁路的终点，拿下此处绥远的日伪军就等于被我们卡住了脖子。非急得上窜下跳不可！”
赵云祥反驳说：“如果在敌骑兵集团进驻包头之前，打李守信几个伪军师倒也简单，如今敌军既有重兵，又有坚城，寒冬腊月，冰冻三尺，如何用兵？”
傅作义也没有生气，反而逐条做了解释，说：“我之所以敢选择包头，是有原因的。赵师长知道敌军在包头地区的具体兵力部署吗？”
赵云祥点头说：“略知一二。不过敌骑兵集团进驻之后的情况就不怎么了解了。”
傅作义说：“嗯。赵师长初来乍到，一时不了解也在情理之中。”说着找来一根小木棍讲解道：“赵师长请看，这里是包头，往东140里是萨拉齐。第一骑兵旅团的司令部和直属部队就驻扎在这里。旅团所属的第13骑兵联队驻于包头以北的固阳。第14骑兵联队驻于包头西北的安北（佘太镇）。”
赵云祥惊讶地说：“整个第1骑兵旅团都驻扎在包头城外，还隔这么远？”
傅作义笑道：“不错！在包头市内的日军，仅仅是骑兵集团司令部。数量不多的日军卫戍部队，以及司令部直辖的1个骑兵中队，1个独立战车中队，1个速射炮中队，100多名宪兵，以及伪内蒙古军2个骑兵师，总兵力只有几千人，而伪军又占到其中百分之七十。”
他停顿一下，看着赵云祥打趣道：“赵师长以为可否攻打？”
赵云祥赞同道：“确有战机，不过我们在统计华北日伪军资料时发现敌军早已在包头市修建了完整的防御工事，包括数道钢筋混凝土的永久碉堡群，深达数米的外壕，壕沟外还有通电的铁丝网。而且包头本身还有城墙，自身也具有一定防御能力。包头日军自称防御能力为整个华北首屈一指，绝非妄言，还请傅长官不可大意。”
傅作义摆手说：“赵师长莫急，请再听我的第二点理由。”说着双手一拍，立马有军官带上来几名老百姓，都是青壮，不过看起来有些虚弱。
赵云祥奇道：“这是？”
傅作义解释说：“这几位都是从包头城死里逃生的苦力，劳烦诸位让赵长官查验一下伤疤！”
那几人倒也干脆，二话不说便解开衣襟，只见上身布满鞭痕，有如蜈蚣爬过，真是触目惊心，不忍直视。更可怕的是胸腹部位还几处创伤深可见骨，有些是马刀砍的，有些是刺刀捅，这些人能活下来也是不小的奇迹了。
赵云祥才看过几眼，忙道：“天冷，诸位请穿上吧！”又小声对傅作义说：“他们，都是修筑包头防御工事的苦力？”
傅作义沉声道：“不错，数千丁壮，恐怕仅存眼前这几位了。”
赵云祥大恨，咬牙切齿地说：“倭寇屠缪我同胞，不报此仇，誓不为人！”
傅作义嘉许道：“俗话说君子报仇十年不晚。不过我们是军人，等不了十年那么久，赵师长若想报仇，即日便可。至于所谓华北首屈一指的工事，有这几位活地图在，丝毫不用担心。而且据我部侦察，日军工事到底是仓促了些，必有漏洞。”
赵云祥点头说：“傅长官计划周详，准备充分，实在让卑职大开眼界。只是时下冰冻三尺，酷寒难耐，傅长官又有何良策？”
傅作义摇头说：“这一点确实没有，全靠三军用命！不过我认为这些困难我军将士必能克服，反倒是日军多半想不到我军会选在此时出兵。”
赵云祥一听肃然起敬，赞扬道：“傅将军真良将也！”
傅作义摆手笑道：“赵师长谬赞了！在郑长官部下面前妄称良将，宜生岂不惭愧。”又问道：“赵师长可是同意了？�